北京3月4日訊深交所日前對北京大北農科技集團股份有限公司（簡稱“大北農”002385.SZ）下發了關注函（公司部關注函〔2022〕第162號）。3月1日，大北農披露《關于收購江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權的公告》。

該公告顯示，公司擬收購江西正邦科技股份有限公司持有的控股子公司德陽正邦農牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯農牧科技有限公司的全部股權以及其持有的云南廣聯畜禽有限公司、昆明新好農科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司等5家公司51%的股權（以下統稱“標的資產”），交易價格合計約為20至25億元，最終股權轉讓價格由協議各方另行簽署補充協議確定，分別約定各標的公司的股權轉讓價格。股權收購完成后，以上8家標的公司將成為公司的控股子公司。

同日，大北農披露的《第五屆董事會第三十二次臨時會議決議公告》顯示，公司獨立董事王立彥和李軒分別對《關于收購江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權的議案》投棄權票與反對票，理由主要涉及相關議案的材料不夠齊備和充分、相關股權轉讓協議存在重大瑕疵難以有效防范收購過程中及收購后的重大法律風險等。

此外，大北農1月11日披露《關于收購湖南九鼎科技（集團）有限公司部分股權的公告》稱，公司擬收購湖南九鼎科技（集團）有限公司（以下簡稱“九鼎科技”）自然人股東楊林持有的30%的股權，交易價格為人民幣13.2億元，同時公司與楊林、九鼎科技簽署框架協議，就未來剩余70%的股權繼續收購達成框架性約定。

2021年10月21日，大北農披露的《2021年第三季度報告》顯示，截至2021年三季度末，公司持有貨幣資金余額44.79億元，有息負債（短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、應付債券）余額79.45億元。

1月19日，大北農披露的《2021年度業績預告》顯示，2021年預計虧損2.3億元至4.5億元。

對此，深交所要求大北農結合當前的財務狀況、經營業績、營運資金需求、行業發展情況等因素，詳細說明大北農對支付上述交易價款的資金安排及其對大北農可能造成的影響，是否可能造成大北農現金狀況惡化，如是，進一步說明交易的必要性并及時、充分進行風險揭示。

深交所還要求大北農結合獨立董事提出的異議理由，詳細說明公司收購上述標的資產是否經過充分合理的論證與盡職調查，獨立董事所稱的“相關股權轉讓協議存在重大瑕疵”的具體含義，以及公司已采取或擬采取的具體舉措。

以下為原文：

關于對北京大北農科技集團股份有限公司的關注函

公司部關注函〔2022〕第162號

北京大北農科技集團股份有限公司董事會：

2022年3月1日，你公司披露《關于收購江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權的公告》稱，你公司擬收購江西正邦科技股份有限公司持有的控股子公司德陽正邦農牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯農牧科技有限公司的全部股權以及其持有的云南廣聯畜禽有限公司、昆明新好農科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司等5家公司51%的股權（以下統稱“標的資產”），交易價格合計約為20至25億元，最終股權轉讓價格由協議各方另行簽署補充協議確定。

同日，你公司披露的《第五屆董事會第三十二次臨時會議決議公告》顯示，你公司獨立董事王立彥和李軒分別對此議案投棄權票與反對票，理由主要涉及相關議案的材料不夠齊備和充分、相關股權轉讓協議存在重大瑕疵難以有效防范收購過程中及收購后的重大法律風險等。

此外，你公司2022年1月11日披露《關于收購湖南九鼎科技（集團）有限公司部分股權的公告》稱，你公司擬收購湖南九鼎科技（集團）有限公司（以下簡稱“九鼎科技”）自然人股東楊林持有的30%的股權，交易價格為人民幣13.2億元，同時你公司與楊林、九鼎科技簽署框架協議，就未來剩余70%的股權繼續收購達成框架性約定。

我部對上述事項表示關注，請你公司就以下問題進行核實說明。

1.2022年以來，你公司籌劃收購資產事項較為頻繁。請你公司結合當前各板塊業務開展情況、公司戰略及未來業務的主要發展領域等，詳細說明你公司收購上述標的資產、九鼎科技股權的背景、必要性與合理性，對你公司后續經營和業績可能產生的影響；在此基礎上進一步說明相關交易是否符合你公司的發展戰略和長遠利益。

2.請結合上述標的資產及九鼎科技的核心競爭力、主要財務數據、市場同類可比交易評估及作價情況等，詳細說明你公司相關交易的定價依據及其合理性、公允性，涉及評估的，請說明評估的具體測算過程、測算結果、測算依據及其合理性。

3.你公司披露的《2021年第三季度報告》顯示，截至2021年三季度末，你公司持有貨幣資金余額44.79億元，有息負債（短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、應付債券）余額79.45億元；同時你公司披露的《2021年度業績預告》顯示，2021年預計虧損2.3億元至4.5億元。請你公司結合當前的財務狀況、經營業績、營運資金需求、行業發展情況等因素，詳細說明你公司對支付上述交易價款的資金安排及其對你公司可能造成的影響，是否可能造成你公司現金狀況惡化，如是，進一步說明交易的必要性并及時、充分進行風險揭示。

4.請你公司結合獨立董事提出的異議理由，詳細說明你公司收購上述標的資產是否經過充分合理的論證與盡職調查，獨立董事所稱的“相關股權轉讓協議存在重大瑕疵”的具體含義，以及你公司已采取或擬采取的具體舉措。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年3月9日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年3月2日