北京12月14日訊日前，上交所網(wǎng)站公布了《關(guān)于東方集團股份有限公司收購股權(quán)事項的問詢函》（上證公函【2022】2720號）。昨日晚間，東方集團股份有限公司（簡稱“東方集團”，600811.SH）披露了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項并改以現(xiàn)金方式收購聯(lián)合能源集團有限公司部分股份暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

公司原擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式購買控股股東東方集團有限公司持有的輝瀾投資有限公司（以下簡稱“輝瀾公司”）92%的股權(quán)。公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并變更為公司全資子公司北京青龍湖嘉禾企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“青龍湖嘉禾”）通過其在境外設(shè)立的SPV公司以支付現(xiàn)金方式收購HeFuInternationalLimited（以下簡稱“HeFu”）持有的聯(lián)合能源集團有限公司（以下簡稱“聯(lián)合能源”）25%的股份。

東方集團于同日披露的《關(guān)于全資子公司現(xiàn)金收購聯(lián)合能源集團有限公司25%股份暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，2022年12月13日，公司全資子公司青龍湖嘉禾與HeFu簽署《關(guān)于聯(lián)合能源集團有限公司之股份收購協(xié)議》（以下簡稱“《股份收購協(xié)議》”），青龍湖嘉禾擬通過其在境外設(shè)立的SPV公司以支付現(xiàn)金方式收購HeFu持有的聯(lián)合能源6,572,483,000股股份，約占聯(lián)合能源總股本的25%。考慮到聯(lián)合能源為境外主體且本次交易需履行必要的審批及決策程序，青龍湖嘉禾將在本次交易具體實施時于境外設(shè)立SPV公司作為直接收購主體，并通過該公司向HeFu支付現(xiàn)金對價并持有標(biāo)的股份。本次交易實施完成后，公司將持有聯(lián)合能源25%的股份。

【資料圖】

公司委托中聯(lián)評估對聯(lián)合能源截至2022年6月30日的股東全部權(quán)益價值進行評估，并出具了《資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字【2022】第4053號）。根據(jù)截至評估基準(zhǔn)日聯(lián)合能源100%股份的凈資產(chǎn)評估值，經(jīng)雙方友好協(xié)商，本次交易的交易價格確定為72,293.79萬美元，交易所需資金來源為公司自有或自籌資金。

標(biāo)的公司聯(lián)合能源是一家獨立國際化油氣上游公司，主要從事石油天然氣的勘探開發(fā)與生產(chǎn)。聯(lián)合能源最近一年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

上交所問詢函指出，公司主營業(yè)務(wù)為農(nóng)產(chǎn)品加工和土地及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，標(biāo)的公司主要從事石油天然氣的勘探開發(fā)與生產(chǎn)，與公司主營業(yè)務(wù)不具有協(xié)同性。本次交易金額7.23億美元，投資金額較大。半年報顯示，公司貨幣資金期末余額為62.06億元，其中受限貨幣資金18.42億元，短期借款余額為92.5億元，一年內(nèi)到期的非流動負債73.89億元，公司短期債務(wù)壓力較大。

對此，上交所要求公司補充披露：結(jié)合公司業(yè)務(wù)開展情況、所處行業(yè)競爭態(tài)勢、公司經(jīng)營戰(zhàn)略等說明公司在資金壓力較大，債務(wù)負擔(dān)較重的情況下進行跨行業(yè)投資的原因和主要考慮；結(jié)合上述問題說明公司管理層決策過程是否審慎、是否有利于保護投資者利益。

上交所表示，公司收到問詢函后，應(yīng)當(dāng)立即披露函件。公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東等相關(guān)方應(yīng)當(dāng)本著對投資者負責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真落實函件要求，在收到函件后的5個交易日內(nèi)回復(fù)上市公司管理一部，并同時履行信息披露義務(wù)。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】2720號

關(guān)于東方集團股份有限公司收購股權(quán)事項的問詢函

東方集團股份有限公司：

2022年12月13日，你公司提交公告稱，擬終止前期重大資產(chǎn)重組事項,即以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向控股股東間接收購其控制的聯(lián)合能源的控制權(quán)，改為現(xiàn)金方式收購控股股東全資子公司HeFu持有的聯(lián)合能源25%的股權(quán)。經(jīng)對上述相關(guān)公告事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》13.1.1條，請公司核實并補充披露如下事項：

1、關(guān)于交易必要性及合理性。上市公司主營業(yè)務(wù)為農(nóng)產(chǎn)品加工和土地及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，標(biāo)的公司主要從事石油天然氣的勘探開發(fā)與生產(chǎn)，與公司主營業(yè)務(wù)不具有協(xié)同性。本次交易金額7.23億美元，投資金額較大。半年報顯示，公司貨幣資金期末余額為62.06億元，其中受限貨幣資金18.42億元，短期借款余額為92.5億元，一年內(nèi)到期的非流動負債73.89億元，公司短期債務(wù)壓力較大。請公司補充披露：（1）結(jié)合公司業(yè)務(wù)開展情況、所處行業(yè)競爭態(tài)勢、公司經(jīng)營戰(zhàn)略等說明公司在資金壓力較大，債務(wù)負擔(dān)較重的情況下進行跨行業(yè)投資的原因和主要考慮；（2）結(jié)合上述問題說明公司管理層決策過程是否審慎、是否有利于保護投資者利益。

2、關(guān)于公司資金來源關(guān)于公司資金來源關(guān)于公司資金來源。本次交易7.23億美元，投資金額較大，公司稱擬以自有或自籌資金支付。2022年3月，公司審議通過回購方案，將以自有資金4-6億元回購公司股票，截至2022年12月3日，公司回購0股，剩余窗口期僅3個月。請公司補充披露：（1）結(jié)合公司目前資金情況、一年內(nèi)到期債務(wù)情況與可用信用額度，明確本次交易資金的具體安排；（2）明確公司回購安排，說明是否存在回購方案無法實施的風(fēng)險；（3）結(jié)合公司近期資金需求，審慎評估并說明本次交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，并充分提示風(fēng)險。

3、關(guān)于前次交易終止情況。根據(jù)前期公告，2021年8月14日至2022年12月10日，公司先后16次披露重大資產(chǎn)重組進展公告，稱交易標(biāo)的一直處于審計、評估過程中。請公司：（1）結(jié)合交易調(diào)整相關(guān)安排并決定終止重組程序的具體過程、重要時間節(jié)點等，說明前期重組進展信息披露是否存在不及時、不準(zhǔn)確的情形；（2）核實相關(guān)方是否存在未披露的利益安排，是否存在規(guī)避重大資產(chǎn)重組等情形；（3）結(jié)合原交易盡職調(diào)查、審計、評估工作的進展情況，以及終止原交易的具體原因，說明交易推進是否存在障礙，相關(guān)障礙是否會對本次交易造成影響。

4、關(guān)于標(biāo)的公司估值合理性關(guān)于標(biāo)的公司估值合理性關(guān)于標(biāo)的公司估值合理性。公告顯示，以2022年6月30日為基準(zhǔn)日，聯(lián)合能源全部股東權(quán)益采用收益法評估的價值為28.92億美元，增值率59.28%。聯(lián)合能源為香港上市公司，公開信息顯示，截至2022年12月13日，聯(lián)合能源總市值約25億美元。請公司結(jié)合標(biāo)的公司市值，說明本次交易選取收益法評估值作為最終交易對價的合理性，說明采用收益法評估定價是否比公開市場價格更為公允，更有利于保護上市公司利益。

5、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況。公告顯示，聯(lián)合能源業(yè)務(wù)主要分布在巴基斯坦、伊拉克和埃及。請公司核實并補充披露：（1）聯(lián)合能源各油氣區(qū)塊儲量情況，包括探明儲量、實際儲量、剩余可采儲量和目前的開采和冶煉產(chǎn)能，以及近三年實際開采量和產(chǎn)量，相關(guān)儲量情況與前期披露重組問詢函回復(fù)公告時相比是否發(fā)生重大變化；（2）聯(lián)合能源油氣業(yè)務(wù)所涉特許經(jīng)營權(quán)、服務(wù)合同的具體期限，相關(guān)資質(zhì)情況與前期披露重組問詢函回復(fù)公告時相比是否發(fā)生重大變化，是否存在到期無法延續(xù)的風(fēng)險，續(xù)期成本以及對生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性的影響。

6、關(guān)于標(biāo)的公司權(quán)屬情況。公告顯示，HeFu已將持有的標(biāo)的公司股權(quán)進行股權(quán)質(zhì)押。請公司：（1）補充披露標(biāo)的公司股權(quán)質(zhì)押的具體情況；（2）結(jié)合問題（1）和HeFu資金情況，說明上述質(zhì)押是否影響本次交易涉及的標(biāo)的公司股權(quán)過戶，以及具體解決措施，是否可能對本次交易造成實質(zhì)性障礙。

請你公司獨立董事就上述事項逐項發(fā)表意見。

公司收到問詢函后，應(yīng)當(dāng)立即披露本函件。公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東等相關(guān)方應(yīng)當(dāng)本著對投資者負責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真落實函件要求，在收到本函件后的5個交易日內(nèi)回復(fù)我部，并同時履行信息披露義務(wù)。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年十二月十三日