北京7月18日訊華業香料(300886.SZ)于7月16日發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，公司股票于2022年7月18日開市起復牌，此前，公司股票于2022年7月4日開市起停牌。今日，華業香料低開低走，截至今日收盤報27.63元，跌幅10.84%，振幅11.78%，換手率12.48%，成交額1.13億元，總市值20.60億元。

華業香料本次交易包括發行股份及支付現金購買資產、募集配套資金兩部分。

發行股份及支付現金購買資產方面，華業香料擬通過發行股份及支付現金的方式購買程存照、賈衛民、歙縣國信資產經營管理有限公司、安徽安元投資基金有限公司、李玉潔、王之建、方曄、歙縣新創股權投資有限公司、深圳粵之商投資合伙企業（有限合伙）、汪延齡、姚峰、顧國囡、張程勇、程存民、羅建蘭持有的科宏生物100%股份，本次交易完成后，標的公司科宏生物將成為華業香料的全資子公司。經交易雙方協商，本次購買資產發行價格為22.84元/股，不低于定價基準日前120個交易日上市公司股票的交易均價的80%。

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截至上述預案簽署日，標的公司科宏生物的評估工作尚未完成。本次交易涉及的標的公司科宏生物最終財務數據、評估結果將在審計機構、評估機構出具正式審計報告、評估報告后確定，相關審計、評估數據和最終交易價格將在重組報告書中予以披露。在標的公司科宏生物審計、評估等工作完成后，華業香料將再次召開董事會和股東大會審議本次交易的相關事項。標的公司科宏生物的最終交易價格將以評估機構出具的資產評估報告中確定的標的資產評估值為基礎，由交易雙方協商確定。

華業香料本次交易中擬發行股份的種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，上市地點為深交所。

鑒于標的資產的最終交易對價尚未確定，本次交易中向交易對方發行的股份數量尚未確定。具體發行數量將在重組報告書中予以披露。

科宏生物的主營業務為天然香料的研發、生產和銷售。截至上述預案簽署日，程存照持有科宏生物55.98%的股權，為科宏生物的控股股東及實際控制人。

2020年、2021年，科宏生物營業收入分別為12,111.19萬元、13,053.79萬元，凈利潤分別為2,274.09萬元、1,914.72萬元。

募集配套資金方面，華業香料擬向不超過35名符合條件的特定對象發行股份的方式募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過擬發行股份購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現金對價、中介機構費用、交易稅費等并購整合費用、補充華業香料和標的公司科宏生物流動資金、償還債務以及標的公司的項目建設等，募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。其中，用于補充華業香料和標的公司科宏生物流動資金、償還債務的比例不超過擬購買資產交易價格的25%或不超過募集配套資金總額的50%。

截至上述預案簽署日，安徽國元創投有限責任公司為公司持股5%的股東，構成公司的關聯方；安徽安元投資基金有限公司為標的公司科宏生物持股5%以上的股東；安徽國元創投有限責任公司與安徽安元投資基金有限公司最終實際控制人為安徽省人民政府，根據實質重于形式的原則，交易對方安徽安元投資基金有限公司與公司構成關聯方。本次交易完成后，程存照直接持有華業香料股權比例預計超過5%，為華業香料潛在關聯方，因此本次交易構成關聯交易。

截至上述預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產的交易價格尚未最終確定。結合標的公司科宏生物未經審計的2021年度財務數據判斷，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易預計構成重大資產重組。

華文亮直接持有華業香料28.28%的股份，并通過潛山眾潤投資合伙企業（有限合伙）間接控制公司5.58%的表決權股份，合計控制公司33.86%的表決權股份，為華業香料的控股股東、實際控制人，并擔任華業香料董事長。本次交易前，上市公司的控股股東、實際控制人為華文亮。本次交易完成后，上市公司控股股東、實際控制人仍為華文亮。本次交易不會導致上市公司控制權的變更。

華業香料表示，本次交易完成后，將大大增強上市公司在生物技術香料領域競爭力，實現生產技術和產品結構的優化升級。生物技術香料行業發展前景良好、極具市場潛力，上市公司的盈利能力及發展空間將得到有效提升，為實現長遠可持續發展奠定堅實基礎，為未來進一步做大做強創造良好條件。