北京5月12日訊 北京證券交易所上市委員會2023年第21次審議會議于2023年5月10日上午召開，審議結果顯示，廣州聚合新材料科技股份有限公司（簡稱“聚合科技”）符合發行條件、上市條件和信息披露要求。這是今年過會的第103家企業。

【資料圖】

聚合科技本次發行的保薦機構為第一創業證券承銷保薦有限責任公司，保薦代表人為鄭穎怡、辛坤艷。這是一創投行今年保薦成功的第2單IPO項目。此前，4月7日，一創投行保薦的四川六九一二通信技術股份有限公司過會。

聚合科技主營業務為風電葉片用環氧樹脂、電子封裝用環氧樹脂、粉末涂料、有機硅樹脂和其他新型復合材料等產品的研發、生產和銷售，公司產品被廣泛應用于風力發電葉片、新能源汽車、免維護鉛酸蓄電池、電子元器件、LED封裝、薄膜電容器、照明燈具、防水電源、模具、工藝品、工程、運動器材和汽車輕量化等領域，起到浸潤纖維、灌注、絕緣、保護、密封、粘接、防潮和裝飾等作用。

截至招股說明書簽署日，Polystar持有公司59.18%股份，為公司的控股股東。譚軍持有Polystar 100%股權，通過Polystar間接持有聚合科技59.18%股權，為聚合科技實際控制人。

聚合科技本次公開發行股票數量不超過1454.8088萬股（含本數，未考慮超額配售選擇權行使的情況）；不超過1673.0288萬股（含本數，全額行使本次股票發行的超額配售選擇權的情況下），公司及主承銷商可以根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行的股票數量不超過本次發行股票數量的15%，即不超過218.22萬股（含本數）。聚合科技擬募集資金2.13億元，用于樹脂類新材料生產及技術改造項目（第二期）、10000噸樹脂類新材料新建項目、研發中心建設項目、補充流動資金。

審議意見

1.請發行人：（1）準確披露報告期內向明陽智能銷售量波動、與競爭對手惠柏新材相對份額變動的主要原因，在產品性能、信用政策、結算方式、生產工藝、原材料等均無重大差異的情況下，向明陽智能銷售同類產品銷售價格持續高于惠柏新材的原因。（2）充分披露第一大客戶明陽智能業績大幅下滑對發行人經營業績及持續經營能力的影響，并作充分的重大事項提示。請保薦機構核查發行人與明陽智能及其關聯方是否存在正常購銷以外的其他資金往來或利益安排并發表明確意見。

2.請發行人：（1）結合同行業可比公司情況，說明并披露報告期內127型號、128型號原材料配方切換的具體情況、合理性及原材料配方切換對發行人工藝流程、產品質量、價格、成本、毛利率及經營業績的影響。（2）結合127型號、128型號原材料在報告期內市場供需關系及價格差異，詳細披露發行人報告期內僅在2020年6-12月向韓國錦湖持續低價大量采購原材料的具體型號及原因，未直接向長春化工等國內供應商采購128型號原材料的原因，韓國錦湖未直接或通過揚農錦湖向國內其他同行業公司以相同低價銷售128型號原材料的原因及商業合理性。（3）補充說明2020年模擬測算的發行人全部向國內供應商采購后毛利率仍高于同行業公司的原因及合理性。請保薦機構補充核查韓國錦湖同期在韓國境內、國內其他客戶銷售同型號產品的銷售價格是否與向發行人銷售價格存在明顯差異并發表明確意見。

3.請發行人充分披露2022年與明陽智能簽訂的《風力發電機葉片原材料采購合同》的有效期及依據。

審議會議提出問詢的主要問題

1.關于業績下滑。根據申報文件：（1）2020年至2022年，發行人向第一大客戶明陽智能銷售占比分別為61.53%、65.52%、52.42%，發行人和競爭對手惠柏新材為明陽智能主要供應商，發行人相對份額分別為27.16%、38.90%、27.90%，2022年占比下滑較大。報告期內發行人和惠柏新材在明陽智能的相對份額的對比為1:2.68、1:1.57、1:2.58。（2）2020年風電行業經歷“搶裝潮”，2021年發行人產量及售價均大幅增加。（3）2022年由于明陽智能葉型切換導致發行人風電葉片用環氧樹脂銷量下降。請發行人：（1）說明2020年風電行業“搶裝潮”后，2021年發行人收入及產量大幅增加的合理性，與同行業公司及下游客戶的產量及收入是否匹配。

說明2021年向明陽智能銷售相對份額提升的原因，是否具有可持續性。（2）說明客戶葉型切換影響下，采購份額是否逐步轉向惠柏新材等其他供應商，發行人2022年銷售相對份額降低而競爭對手惠柏新材銷售未降反升的原因，并分析發行人2022年收入下降原因披露的準確性。（3）說明影響明陽智能向發行人或惠柏新材采購的具體因素；說明發行人爭取明陽智能銷售份額的策略及實施效果，是否存在以低價或寬松信用政策獲取市場份額的情況，分析對經營業績的影響。請保薦機構、申報會計師補充核查報告期內收入、成本的真實性、完整性，是否存在跨期確認收入、結轉成本的情況，是否存在資金體外循環，并發表明確意見。

2．關于持續經營能力。根據申報文件：（1）2021年原材料采購價格大幅上漲，導致發行人歸屬于母公司所有者的凈利潤較2020年下降20.81%，2022年受下游客戶葉型切換等影響，預計發行人歸屬于母公司所有者的凈利潤較2021年同比減少33.59%。（2）發行人向明陽智能的銷售金額占當期營業收入比例分別為41.77%、61.53%、65.52%和52.42%。（3）公開信息顯示，明陽智能2023年一季度營業收入同比下降61.84%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.26億元，同比下降116.07%。（4）根據問詢回復，截至2023年2月發行人的在手訂單量明顯回升并已超過2022年上半年銷量，發行人業績下滑趨勢已得到有效改善。請發行人：（1）結合對第一大客戶重大依賴情況及主要客戶最新業績變動情況、在手訂單變動及最新執行情況、應收賬款最新回收情況、資產減值準備計提情況、期后業績變動情況、同行業公司最新業績變動情況、風電行業周期性特征及相關政策變動情況、原材料價格波動及毛利率變動趨勢情況等，詳細分析并說明發行人業績是否存在持續下滑風險、持續經營能力是否面臨重大不利變化、是否具有面向市場獨立持續經營的能力。（2）說明報告期以來，與明陽智能簽訂的歷次框架協議的主要條款，與明陽智能各基地簽訂訂單的條件，在手訂單是否覆蓋其所有基地。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

3.關于錦湖相關原材料采購。根據申報文件及公開信息：（1）報告期各期發行人前五大供應商變動較大，揚農錦湖各期均為發行人環氧樹脂主要供應商，KUMHOP&BCHEMICALSINC（以下簡稱韓國錦湖）持有揚農錦湖50%的股權。（2）韓國錦湖是韓國主要的環氧樹脂制造商，從2020年6月開始，發行人的環氧樹脂主要直接向韓國錦湖采購，導致發行人采購的基礎環氧樹脂均價與國內市場均價存在較大差異，進而導致2020年發行人毛利率顯著高于惠柏新材等同行業公司。（3）根據韓國錦湖與揚農錦湖于2020年6月、

9月簽訂的合同，韓國錦湖向揚農錦湖銷售的環氧樹脂價格為1900美元/噸。同時期，韓國錦湖向發行人的銷售價格在1760-1950美元/噸。請發行人：（1）結合前十大供應商采購及變動情況，說明報告期內發行人供應商選取的標準，供應商變動較大的原因及合理性，對發行人的賬期及結算方式，是否符合行業慣例，如何在供應商頻繁變動情況下保持產品質量穩定。（2）補充說明發行人2020年6-12月雙酚A環氧樹脂進口型號、價格；結合2020年6-12月韓國錦湖在韓國的市場售價等，補充說明發行人進口價格低于當期國內其他公司韓國進口環氧樹脂均價且低于當期廣東省自韓國進口環氧樹脂均價的合理性。（3）說明發行人與供應商韓國錦湖、揚農錦湖及其關聯方的合作背景，揚農錦湖向發行人提供的原材料是否為從韓國錦湖采購；結合揚農錦湖、韓國錦湖的關聯關系，說明報告期內各期發行人從揚農錦湖采購數量及單價的變動情況，是否存在通過揚農錦湖與韓國錦湖跨期調節采購金額的情況；按月份比較2020至2021年發行人從韓國錦湖與從國內供應商采購原材料的訂單數量、價格，量化分析發行人從韓國錦湖采購低價原材料對毛利率的影響。結合報告期內發行人與韓國錦湖、其他主要供應商的合作條款、采購類型、交易價格的差異比較、雙方資金往來情況、同行業可比公司從韓國進口環氧樹脂的情形、發行人申報創業板及撤回的情況，進一步說明發行人從韓國錦湖采購基礎環氧樹脂價格的公允性，發行人與揚農錦湖、韓國錦湖是否存在其他利益安排。（4）說明揚農錦湖、韓國錦湖是否為同行業其他公司供應環氧樹脂，并比較供應單價與發行人采購價格是否存在顯著差異；說明揚農錦湖、韓國錦湖2020年是否同時向發行人供應環氧樹脂，價格是否存在差異及原因；韓國錦湖未通過揚農錦湖向發行人供應環氧樹脂而采取直接供應的原因及合理性。請保薦機構、申報會計師說明對各期新增供應商履行的核查程序，對采購真實性及價格公允性的核查意見。請保薦機構、申報會計師就上述事項進行核查并發表明確意見。

4.關于原材料替換。根據申報文件：發行人于2019年通過對配方調整，在不影響最終產品達到使用要求的情況下，以型號128基礎環氧樹脂代替型號127基礎環氧樹脂。請發行人結合目前國內生產風電葉片使用的基礎環氧樹脂主要型號、報告期各期發行人采購及使用型號127、型號128基礎環氧樹脂的生產及對應產成品的銷售情況、同行業可比公司使用128型號替代127型號基礎環氧樹脂情形，說明公司以型號128基礎環氧樹脂代替型號127基礎環氧樹脂的具體情況、合理性，是否存在退換貨情形，以及原材料替換對公司產品成本、銷售價格、產品毛利率、經營業績的影響。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

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