編者按：2022年12月29日，武漢禾元生物科技股份有限公司（以下簡稱“禾元生物”）在上交所提交招股說明書申報稿。公司擬于科創板上市，保薦人（主承銷商）為海通證券股份有限公司，保薦代表人為王永杰、王莉；聯席主承銷商為中信建投證券股份有限公司。

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公司是一家創新型生物醫藥企業，擁有全球領先的植物生物反應器技術平臺。公司核心產品HY1001已經完成II期臨床研究，預計2023年一季度啟動III期臨床研究；HY1002正在進行II期臨床試驗；HY1003已經獲得美國FDA批準進入臨床階段，正在進行I期臨床試驗。公司另有4個藥品處于臨床前研發階段。

公司控股股東及實際控制人為楊代常。報告期初，楊代常持有公司992.05萬股股份，占公司總股本比例為20.83%；報告期內公司經歷六次增資及多次股權轉讓，楊代常所持公司股份比例逐漸被稀釋。截至招股說明書簽署日，楊代常直接持有公司4,028.58萬股股份，占總股本的15.03%，通過擔任禾眾共創執行事務合伙人間接控制公司1,005.00萬股股份，占總股本的3.75%，合計控制公司5,033.58萬股股份，占公司總股本比例為18.78%，為公司第一大股東。

2021年3月5日，楊代常與蘇學騰、柏才元、張慶強簽訂《一致行動協議》；2022年3月18日，楊代常與歐陽金英簽訂《一致行動協議》。上述一致行動人合計持有公司10.47%的股份。前述《一致行動協議》約定各方作為一致行動人，就公司的經營、管理、控制及其相關事項保持一致立場及意見，各方在召開股東大會前應當經過適當的事先共同協商程序以對會議表決事項事先達成一致意見，并以此一致意見在股東大會上進行投票表決；若各方對該等事項仍未形成一致意見，則其他各方同意無條件與楊代常保持一致意見。報告期內，楊代常及其一致行動人在公司的股東大會上對相關事項的表決意見均保持一致。前述《一致行動協議》自簽字之日生效，直至其不再持有禾元生物股票后終止。

截至招股說明書簽署日，楊代常直接持有禾元生物15.03%股權，為禾元生物第一大股東；通過禾眾共創控制禾元生物3.75%的表決權、通過一致行動約定控制公司10.47%表決權，合計控制禾元生物29.25%的表決權。公司持股5%以上股東中，楊代常與蘇學騰為一致行動人，貝達藥業、杭州貝銘合計持有公司9.02%的股份，上海同盛及上海雙良合計持有公司7.63%的股份，葉季平持有公司6.45%的股份，倚鋒睿意及倚鋒九期合計持有公司5.31%股份。楊代常所控制的股份比例與其他股東相差較大。

公司持股5%以上的股東葉季平、上海同盛、上海雙良、倚鋒睿意及倚鋒九期分別于2021年3月、2022年10月出具承諾，保證自承諾函出具之日至本次上市實施完成之日起36個月內，其及其控制的主體將不會以任何方式謀求公司控股股東或實際控制人地位。公司持股5%以上的股東貝達藥業于2022年3月出具承諾，保證自承諾函出具之日至本次上市實施完成之日起36個月內或至貝達藥業不再持有公司股份之日止（孰早），其及其控制的主體將不會以任何方式謀求公司控股股東或實際控制人地位。

綜上，楊代常為公司第一大股東，直接持有禾元生物15.03%股權，通過禾眾共創控制禾元生物3.75%的表決權、通過一致行動約定控制公司10.47%表決權，合計控制禾元生物29.25%的表決權。同時，楊代常一直擔任公司董事長及總經理，是公司多項核心發明專利的發明人，全面負責公司研發、生產、銷售工作，能對公司股東（大）會、董事會的投票表決及公司經營決策產生重大影響。據此，楊代常為公司的控股股東及實際控制人。

公司擬募集資金350,235.57萬元，分別為用于植物源重組人血清白蛋白產業化基地建設項目、新藥研發項目、補充流動資金。

2019年至2022年1-6月，禾元生物歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-4,993.57萬元、-5,335.16萬元、-13,403.56萬元和-5,829.87萬元。扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-5,485.49萬元、-6,249.75萬元、-13,004.92萬元和-6,023.26萬元。

截至2022年6月30日，公司未彌補虧損為42,775.23萬元。

截至招股說明書簽署日，公司核心產品尚處于研發階段，尚未開展商業化生產及銷售。未來公司進展最快的產品HY1001預計在2025年獲批上市；HY1002預計在2026年獲批上市；HY1003預計在2027年獲批上市。

三年半營收累計6338.36萬元累計虧損29562.16萬元

2019年至2022年1-6月，禾元生物實現營業收入分別為1,025.00萬元、2,156.59萬元、2,551.81萬元、604.96萬元，其中主營業務收入分別為757.22萬元、1,967.81萬元、2,484.25萬元、579.52萬元。

報告期內，公司凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-4,993.57萬元、-5,335.16萬元、-13,403.56萬元、-5,829.87萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-5,485.49萬元、-6,249.75萬元、-13,004.92萬元、-6,023.26萬元。

報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-2,268.17萬元、-3,518.41萬元、-8,797.24萬元、-3,166.21萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為1,458.42萬元、2,575.37萬元、2,303.34萬元、707.71萬元。

禾元生物擬于上交所科創板上市，計劃發行的股票數量為8,945.1354萬股（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量），不涉及股東公開發售股份，公開發行股份數量占本次發行后總股本的25.02%。公司擬募集資金350,235.57萬元，分別為用于植物源重組人血清白蛋白產業化基地建設項目、新藥研發項目、補充流動資金。

2022年上半年末累計未彌補虧損4.28億元

2019年至2022年1-6月，禾元生物歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-4,993.57萬元、-5,335.16萬元、-13,403.56萬元和-5,829.87萬元。扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-5,485.49萬元、-6,249.75萬元、-13,004.92萬元和-6,023.26萬元。

截至2022年6月30日，公司未彌補虧損為42,775.23萬元。

公司目前尚未盈利且存在累計未彌補虧損，主要原因是公司藥品仍處于臨床前及臨床研究階段，資金投入大，同時公司已實現的銷售主要為藥用輔料、科研試劑及其他產品，銷售規模較小。

公司表示，報告期內，公司通過股權融資方式獲得較為充裕的現金流，用來滿足持續增加的研發投入和其他日常經營支出，并通過股權激勵等方式引進科研技術人員，保障公司現有團隊的穩定。截至2022年6月30日，公司賬面貨幣資金余額6.54億元，未彌補虧損不會對公司生產經營可持續性造成重大不利影響。

報告期內，公司研發投入分別為3,480.16萬元、4,505.19萬元、7,521.02萬元和4,796.20萬元，公司營運資金滿足研發投入的資金需求，公司研發活動有序推進，研發投入按計劃發生。

截至招股說明書簽署日，公司尚未盈利且存在累計未彌補虧損未對公司現金流、研發投入、人才吸引、核心團隊穩定性和生產經營可持續性產生不利影響。

核心產品未上市銷售

截至招股說明書簽署日，公司核心產品尚處于研發階段，尚未開展商業化生產及銷售。

未來公司進展最快的產品HY1001預計在2025年獲批上市；HY1002預計在2026年獲批上市；HY1003預計在2027年獲批上市，產品上市后，未來銷售收入主要取決于公司產品市場推廣力度、醫生及患者對公司產品的接受程度等因素，上述因素的存在可能影響公司銷售收入的增長。同時，創新是生物制藥企業的核心競爭力，公司堅持創新驅動，持續加大研發投入，預計在未來一段時間內，公司研發費用持續增長。

一方面，公司未來銷售收入可能無法按計劃增長，產品商業化進展可能低于預期；另一方面，公司為保持核心競爭力，將持續加大研發投入，公司為促進銷售收入增長，將持續加大市場推廣投入，導致相關費用持續增長。公司費用的增長金額可能會大于銷售收入的增長金額，存在預期將持續虧損，累計未彌補虧損持續擴大的風險。